监管“紧箍咒”下的并购动向：上市公司转向现金交易

8月10日晚，*ST川化发布公告称，公司拟以现金方式收购其控股股东能投集团持有的能投风电55%股权，该部分股权作价为7.9亿元。由此，*ST川化将由传统化工转型至风电运营领域。

*ST川化是最新一起以现金收购资产的案例。据21世纪经济报道记者梳理，8月份以来包括*ST爱富、长信科技、德奥通航、南通锻压等多家上市公司均选择以现金收购并购标的，或者将原方案中的股份支付方式修改为现金支付。

“大部分上市公司都现金流紧张，正常情况下上市公司更愿意进行股份收购，但自去年以来监管对于并购重组审核趋严，在此情况下，现金收购因为不需要上会审核，程序简便，所以现金支付收购资产案例逐渐增多。”8月11日，北京一位中型券商并购部负责人告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，在这些案例大部分均为进展遇阻而将原方案更改为现金支付的方案。而在上市公司自有资金不足的情况下，为支付昂贵的现金对价，设立并购基金收购已经成为一种普遍模式。

现金支付方案增多

浙江一家上市公司董秘对21世纪经济报道记者表示，一般在三种情况下上市公司会选择以现金收购资产：一是标的资产体量较小，不适合发股份收购；二是上市公司现金充足或者大股东控股比例较低并且不希望稀释股份；第三种是为了加快并购审核进度。

事实上，整个A股资产负债率较高，绝大多数上市公司账上现金并不充足。据21世纪经济报道记者了解，为加快并购审核进度或者在股份支付审核遇阻的情况下，选择现金收购是当前较多出现的情形。

“主要是出于提高效率考虑，股份支付需要证监会审批，时间周期要更长一些。”8月11日，深圳一家创业板公司董秘亦对记者表示。

其中，长信科技的案例较为典型。

8月7日晚，长信科技发布公告称，将中止此前发行股份及支付现金并募集配套资金收购深圳比克动力电池有限公司（下称“比克动力”）75%股份的重组方案。但长信科技同时表示，公司在新能源汽车领域进行战略布局的信心坚定，将继续通过自有或自筹资金购买比克动力不超过20%的股份。

考虑到目前长信科技已经持有比克动力不超过9%股份，再次收购不超过20%股份，合计将持有不超过30%股份，由此将不构成重大资产重组。并且以现金支付，收购将不需要再通过证监会审核。

在次日的中止重组说明会上，长信科技董秘陈伟达解释，中止重组原因系公司收购资产被监管部门认定为海外上市公司分拆资产，而海外资产回A上市目前监管政策尚未明确。未来监管政策一旦明确，公司将继续收购比克动力其余股份。

对于投资者询问现金支付的方式是否会令公司面临较大现金压力，陈伟达称将采取分期支付的方式，将不会增加公司的资金负担。

此外，*ST爱富8月3日复牌，其重组方案历经三次修改终于获得上交所审核通过。值得注意的是，*ST爱富的交易方案此前因为涉嫌类借壳而备受市场关注，在最终通过审核的方案中，其收购资产同样选择以现金支付的方式。西部矿业(601168,股吧)亦在8月1日宣布终止此前发行股份收购资产的方案，改为以现金收购其中部分标的资产。

并购基金蔚然成风

或为规避监管或为提高效率，越来越多上市公司选择以现金方式收购资产，而资金来源则成为绕不开的问题。近期，部分上市公司的案例揭示出，设立并购基金或成为解决资金问题的普遍途径。

2016年，全新好曾拟发行股份收购海南港澳资讯产业股份有限公司（下称“港澳资讯”），但因遭遇证监会发布的《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》所引起的政策环境变化而宣告终止。

同年12月，全新好再次启动收购港澳资讯的计划，但此次收购方案则变成以现金支付。停牌半年之后，2017年7月16日，全新好披露重组方案，称将通过并购基金以支付现金的方式购买标的公司股权。

7月15日，全新好表示其子公司将与专业机构合作设立规模不超过50亿元的大数据并购基金。

对于该并购基金是否专为收购港澳资讯而设计，8月11日，全新好董秘陈伟彬对21世纪经济报道记者表示，“目前还不确定这只基金的具体用途，要看后续工作安排。”

另一上市公司德奥通航则更为直接。

8月4日晚，德奥通航宣布与珍爱网新的重组方案，根据该方案，德奥通航将以现金14亿元收购珍爱网。在此前的2月15日，德奥通航曾表示要以发行股份的方式购买珍爱网100%股权。

前述券商并购部人士告诉记者，将发股改为现金可节省交易时间，并且将收购股权比例由100%减少为51%，可以规避掉借壳上市。

值得一提的是，在新的重组方案中，德奥通航的全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司将作为基金管理人，为此次收购专门募集设立一只基金（名称暂定为“德奥珍爱”），并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元人民币，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权。投资完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%股权。

德奥通航一位工作人员告诉记者，8月5日披露预案后，按照框架协议下约定的事项在积极推进中，“目前正在等待上交所的问询反馈”。